Erklärung zur Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (nachfolgend kurz BRAIN AG oder Gesellschaft) sind sich der Bedeutung der Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bewusst und fühlen sich diesen verpflichtet. Diese Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß § 289f HGB und die Konzernerklärung zur Unternehmensführung für die BRAIN-Gruppe gemäß § 315d HGB zusammen. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung deren Ausschüsse.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2017 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex“ in der Fassung vom 24. April 2017 (nebst Berichtigung am 17. Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird.

  • Nummer 3.8 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, dass in einer „Directors  &  Officers”-Versicherung („D&O-Versicherung“) für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird. Die BRAIN AG hat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, es besteht derzeit jedoch kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der D&O-Versicherung. Die Gesellschaft erachtet einen Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet, die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern, gleichwohl verringert er die Attraktivität des Aufsichtsratsmandats und erschwert so den Wettbewerb um entsprechend qualifizierte Kandidaten.
  • Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 2 DCGK: Der Kodex empfiehlt, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, dass der variable Vergütungsbestandteil in den Vorstandsverträgen zunächst weiterhin anhand einer einjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt werden soll. Die Gesellschaft prüft jedoch regelmäßig, ob sie die Vorstandsvergütung in diesem Punkt einvernehmlich anpassen wird. Zudem hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands ein Aktienoptionsprogramm beschlossen (ESOP), das eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands sichert.
  • Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1: Der Kodex empfiehlt, dass beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet wird, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung im Februar 2016 abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies bei Vorstandsverträgen, die nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen wurden, berücksichtigt.
  • Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass für die Berechnung des vorgenannten Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt wird. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies bei Vorstandsverträgen, die nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen wurden, berücksichtigt.
  • Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt wird. In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstände hat die BRAIN AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft, eine solche Altersgrenze in Zukunft festzulegen.
    Nummer 5.3.2 Satz 5: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein soll, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen war bis zu seiner (Wieder-)Wahl in den Aufsichtsrat am 9. März 2017 als Finanzvorstand der BRAIN AG tätig. Die empfohlene Wartezeit von zwei Jahren wurde damit nicht eingehalten. Die Position des Prüfungsausschussvorsitzenden wurde Herrn Dr. Kellinghusen aufgrund seiner sehr guten fachlichen Qualifikation und der erworbenen Branchenkenntnisse dennoch übertragen.
  • Nummer 5.4.1 Abs. 2 Sätze 1 und 2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5. 4. 2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats orientiert sich an dem erstellten Kompetenzprofil. Bisher sind noch keine Regelungen für eine Altersgrenze und festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat getroffen worden. Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, zunächst keine Altersgrenze und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festzulegen, er setzt sich jedoch bei Vorschlägen für Wahlen zum Aufsichtsrat mit beiden Aspekten unter Berücksichtigung der jeweiligen Person auseinander.
  • Nummer 7.1.2 Satz 3, 1. Halbsatz (Kodex 2017): Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sind. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein.
  • Nummer 7.1.2 Satz 4, 2. Halbsatz (Kodex 2017): Der Kodex empfiehlt, dass die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen. Die Veröffentlichung innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten 45 Tage nicht eingehalten. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Fristen von 60 bzw. 90 Tagen.

Zwingenberg, Dezember 2018

Für den Aufsichtsrat der BRAIN AG:
Dr. Ludger Müller, Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand der BRAIN AG:
Dr. Jürgen Eck, Vorstandsvorsitzender

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Gegenstand der BRAIN AG und der BRAIN-Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen. Innerhalb der BRAIN-Gruppe werden zudem Leistungen für die pharmazeutische Industrie angeboten.

Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) – mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen.

Die Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe, die BRAIN AG, ist eine im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft und unterliegt damit bestimmten Transparenz- und Insidervorschriften. Alle leitenden Mitarbeiter der BRAIN AG sowie Mitarbeiter in den Bereichen Finanzen, Recht und Kommunikation werden insbesondere zu Fragen des Insiderrechts informiert und die Gesellschaft hat dazu ein entsprechendes Informationsblatt erstellt.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die BRAIN AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich, England und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der BRAIN AG regelmäßig und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Wachstumsstrategie.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vorgesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf.
Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Zusammensetzung des Vorstands

Zum 30.09.2018 gehörten dem Vorstand der BRAIN AG zwei Mitglieder an.

Name Funktion Mitglied des Vorstands seit Vertragsende
Dr. Jürgen Eck Chief Executive Officer 21. Juni 2000 30. Juni 2020
Frank Goebel Chief Financial Officer 1. November 2016 31.10.2019 (angekündigte vorzeitige Niederlegung des Mandats zum Ende des Jahres 2018)

Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann.

Der Geschäftsverteilungsplan sieht im Geschäftsjahr 2017/18 folgende Zuweisung vor:

Dr Jürgen Eck (Chief Executive Officer – CEO):

  • Unternehmensstrategie
  • Geschäftsentwicklung des Segments BioScience
  • Fördermittel und akademische Kooperationen
  • Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, Prozessoptimierung
  • Innovationsmanagement, Patentstrategie
  • Produktion, Scale-up
  • Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (PR)
  • Personalwesen
  • Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaft


Frank Goebel (Chief Financial Officer – CFO):

  • Accounting
  • Controlling
  • Geschäftsentwicklung des Segments BioIndustrial
  • Beteiligungsmanagement, M&A (Corporate Finance)
  • Finanzkommunikation (IR)
  • Compliance und Qualitätssicherung
  • Risikomanagement
  • Recht, Administration und Organisation
  • Konzernrevision
  • IT, Digitalisierung
  • Einkauf

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und zuletzt am 28.03.2017 aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Angaben zu Vorstandssitzungen

Die Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend.

Zusammenarbeit mit Tochtergesellschaften

Zwischen dem Vorstand der BRAIN AG und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften finden mindestens quartalsweise persönliche Treffen oder Telefonkonferenzen zum Geschäftsverlauf und zu bevorstehenden Entwicklungen bei den Tochtergesellschaften statt. Die Tochtergesellschaften berichten monatlich an die BRAIN AG und halten bei Abweichungen von der Planung oder Prognose kurzfristig Rücksprache mit dem Vorstand. Aus dem Reporting und den Abstimmungen mit den Tochtergesellschaften berichtet der Vorstand an den Aufsichtsrat und hält gegebenenfalls mit ihm zu einzelnen Themen gesondert Rücksprache.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss, Personalausschuss, Nominierungsausschuss, M&A-Ausschuss und Innovationsausschuss). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnungen erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) angepasst.

Im Geschäftsjahr 2017/ 18 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt sieben Präsenzsitzungen. Im Übrigen wurden sieben Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie elf Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse abgehalten. Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017/18 vier Präsenzsitzungen ab. Der Personalausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017/18 drei Telefonkonferenzen ab. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017/18 eine Präsenzsitzung und eine Telefonkonferenz ab. Der M&A-Ausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017/18 vier Telefonkonferenzen ab. Der Innovationsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017/18 zwei Präsenzsitzungen ab.

Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte berichten und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu beispielsweise mögliche Interessenskonflikte, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Der Aufsichtsrat hat die letzte Effizienzprüfung im Dezember 2017 abgeschlossen. Für die Durchführung der Effizienzprüfung wurde anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und die Ergebnisse der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit insgesamt effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat plant fortwährend an seiner Effizienz zu arbeiten.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Die Amtszeit von Prof. Dr. Klaus-Peter Koller als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft endete mit Ablauf der Hauptversammlung am 08.03.2018. Wegen seiner bereits langjährigen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat hatte sich Herr Prof. Dr. Koller bereits bei seiner letzten Wiederwahl am 08.03.2017 nur für eine verkürzte, einjährige Amtszeit in den Aufsichtsrat wählen lassen und stand für eine neue Amtszeit nicht mehr zur Verfügung. Herr Dr. Rainer Marquart ist in der Hauptversammlung am 08.03.2018 neu in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Im Geschäftsjahr 2017/18 gehörten dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an:

Dr. Ludger Müller, Vorsitzender
Dr. Martin B. Jager, Stellvertretender Vorsitzender
Dr. Anna C. Eichhorn
Dr. Georg Kellinghusen
Prof. Dr. Klaus-Peter Koller
Christian Körfgen
Dr. Rainer Marquart

Im Einklang mit der Empfehlung in Nummer 5.4.2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) gehört dem Aufsichtsrat der BRAIN AG eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

Vor dem Hintergrund der Eigentümerstruktur (die MPBG hielt zum 30.09.2018 insgesamt 36,45 % der Anteile an der BRAIN AG, was 6.581.607 Aktien entspricht) erachtet der Aufsichtsrat eine Anzahl von vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen. Mit dieser Verteilung der Mandate ist der größte Ankeraktionär der Gesellschaft in etwa entsprechend seiner Anteile im Aufsichtsrat repräsentiert.

Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats gelten nach den Kriterien des DCGK als unabhängig:

Dr. Martin B. Jager,
Dr. Anna C. Eichhorn,
Dr. Georg Kellinghusen,
Prof. Dr. Klaus-Peter Koller bis 08.03.2018,
Dr. Rainer Marquart ab 08.03.2018.

Das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass durch jeweils ein Drittel seiner Mitglieder insbesondere die Bereiche Unternehmertum/Neue Geschäftsfelder und Corporate Finance/Kapitalmarkt abgedeckt werden sollen. Der Aufsichtsrat erachtet zudem die Gewinnung einer weiteren Person mit Kenntnissen des für die Gesellschaft relevanten nordamerikanischen Markts als mittelfristig anzustrebendes Ziel. In Bezug auf die Diversität möchte der Aufsichtsrat vorläufig die erreichte Frauenquote fortführen. Eine verbindliche Altersgrenze und eine Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer hat der Aufsichtsrat bisher nicht festgelegt.

Ausschüsse

Der Vorstand der BRAIN AG hat keine Ausschüsse gebildet.

Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Tagesordnungspunkte vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Name Position Unabhängigkeit
Dr. Georg Kellinghusen Vorsitzender ja
Dr. Ludger Müller Mitglied nein
Dr. Martin B. Jager Mitglied ja

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse und mehr als 30-jährige Erfahrung als langjähriger Finanzvorstand unter anderem in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten bilden u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus hat er breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich.

Personalausschuss

Der Personalausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Name Position
Dr. Ludger Müller Vorsitzender
Dr. Martin B. Jager Mitglied
Christian Körfgen Mitglied

Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Insbesondere ist er bei der Auswahl, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, dem Abschluss und der Ergänzung der Vorstandsverträge und Pensionsvereinbarungen, der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und dessen Umsetzung in den Vorstandsverträgen, der Festsetzung von Zielvorgaben hinsichtlich der variablen Vergütung, der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie der Genehmigung des jährlichen Vergütungsberichts vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Außerdem kann er anstelle des Aufsichtsrats Beschlüsse zu folgenden Angelegenheiten treffen: bestimmte Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern, z. B. im Sinne des § 112 AktG, Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder nach § 88 AktG, insbesondere im Falle der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der BRAIN-Gruppe.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Name Position
Dr. Ludger Müller Vorsitzender
Dr. Anna C. Eichhorn Mitglied
Prof. Dr. Klaus-Peter Koller Mitglied bis 08.03.2018

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Dem Nominierungsausschuss gehören nach dem Ausscheiden von Prof. Dr. Klaus-Peter Koller bis auf Weiteres zwei Aufsichtsratsmitglieder an.

M&A-Ausschuss

Der M&A-Ausschuss hatte am 13.12.2017 seine konstituierende Sitzung und besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu drei weiteren Mitgliedern):

Name Position
Dr. Martin B. Jager Vorsitzender
Dr. Ludger Müller Mitglied
Dr. Georg Kellinghusen Mitglied
Dr. Rainer Marquart Mitglied ab 29.05.2018

Der M&A-Ausschuss berät den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat.

Innovationsausschuss

Der Innovationsausschuss hatte am 13.12.2017 seine konstituierende Sitzung und besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einer Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Name Position
Dr. Anna C. Eichhorn Vorsitzende
Dr. Martin B. Jager Mitglied
Prof. Dr. Klaus-Peter Koller Mitglied bis 08.03.2018
Dr. Rainer Marquart Mitglied ab 29.05.2018

Der Innovationsausschuss berät den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen. Der Innovationsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten.

Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen im Geschäftsjahr finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der BRAIN AG enthalten ist.

Dialog mit Investoren

Der Aufsichtsrat hat die Anregung aus Nummer 5.2 Abs. 2 des DCGK diskutiert und befürwortet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende für aufsichtsratsspezifische Fragen von Investoren zur Verfügung steht. Dies wird auch vom Vorstand der BRAIN AG begrüßt.

Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Der Aufsichtsrat der BRAIN AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30.06.2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG am 09.03.2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bekräftigt. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0% zu belassen.

Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der BRAIN AG eine Zielgröße für den Frauenanteil von 14 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.06.2017 beschlossen. Mit einem Wert von 14 % wurde die Zielgröße am 30.06.2017 erreicht.

In der Folge hat der Vorstand der BRAIN AG die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 14 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.09.2020 festgesetzt. Die Zielgröße für die erste Führungsebene wahrt den Stand vom 30.06.2017, schließt aber eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene nicht aus. Aktuell wird der Anteil von Frauen auf der ersten Führungsebene durch die Vergrößerung dieser Führungsebene unterschritten, dies ändert jedoch nicht die bestehende Zielsetzung für diese Führungsebene. Diese Unterschreitung beruht im Wesentlichen auf der unternehmensstrategischen Entscheidung, in der Gesellschaft drei Geschäftseinheiten mit entsprechenden Leitungsfunktionen zu etablieren. Im Zuge der Verstärkung des Managementteams wurde außerdem eine lange vakante Stelle eines Technology-Unit-Head aus dem Unternehmen heraus besetzt. Bei der Besetzung dieser Führungspositionen ist es allerdings nicht gelungen, die vakanten Positionen mit passenden Kandidatinnen zu besetzen.

Unter Berücksichtigung der in der Gesellschaft etablierten Matrixstruktur der Geschäftsleitung, insbesondere auch der Weisungs- und Berichtslinien zwischen Vorstand und nachgeordneten Ebenen, sowie der Unternehmensgröße, besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG.

Corporate-Governance-Praktiken

Corporate Governance bei der BRAIN AG

Gute Corporate Governance bedeutet eine verantwortungsvolle Unternehmensführung mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. Insbesondere soll dadurch das Vertrauen der Investoren, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der breiten Öffentlichkeit in das Unternehmen gestärkt werden. Wichtige Voraussetzungen hierfür sind eine effiziente Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine gute Zusammenarbeit sowohl zwischen diesen beiden Organen als auch zwischen diesen Organen und den Mitarbeitern des Unternehmens. Eine beträchtliche Bedeutung kommt dabei einer offenen und transparenten Unternehmenskommunikation zu.

Die Unternehmensstruktur ist ausgerichtet auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK). Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeiter sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich.

Die BRAIN AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln.

Die BRAIN AG informiert ihre Mitarbeiter zur frühzeitigen Erkennung von Insidersituationen in Form von Merkblättern und Vorträgen. Der Vorstand sowie in Sondierungsgespräche eingebundene Mitarbeiter binden die Compliance-Stelle frühzeitig in Sondierungsgespräche bzw. vorbereitende Maßnahmen ein, die zu Insidertatsachen führen können. Die nach der Marktmissbrauchsverordnung geltenden Regelungen zu den sogenannten Closed Periods werden neben dem Vorstand für alle Mitarbeiter aus dem Bereich der Geschäftsleitung sowie aus dem Finanz- und Rechtsbereich sowie für Mitarbeiter im Kommunikationsbereich angewandt.

Neben den aus dem Kapitalmarktrecht für die BRAIN AG relevanten Themen werden zur gentechnischen Sicherheit und Arbeitssicherheit regelmäßige Belehrungen durchgeführt.

In regelmäßigen Abständen werden Compliance- und Risikomanagement-Treffen durchgeführt, in deren Rahmen aktuelle Maßnahmen und mittel- bis langfristige Schritte zur Gewährleistung der Compliance und zur Minimierung von Risiken abgestimmt werden.

Der Vertreter der Compliance-Stelle nimmt regelmäßig an Fortbildungen teil.

Weiterhin hat die BRAIN AG eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeiter eingerichtet. Die Mitarbeiter können die Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahme im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt.

Die BRAIN AG hat sich des Weiteren dazu entschieden, die Geschäftsführungen ihrer Tochtergesellschaften zur Einhaltung von Closed Periods 30 Tage vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen zu verpflichten. Dies ermöglicht eine transparente Kommunikation mit den jeweiligen Geschäftsführungen in den Zeiträumen vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen und gewährleistet, dass für die eingebundenen Personen die gleichen Governance-Regeln gelten.

Erläuterungen zur Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2018 eine aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) abgegeben. Mit Ausnahme der dort aufgeführten Abweichungen entsprach das Unternehmen im Geschäftsjahr 2017/18 den Empfehlungen des DCGK in der jeweils gültigen Fassung und wird diesen auch zukünftig entsprechen.

Im Hinblick auf die Anregungen des DCGK beabsichtigt die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat unter Einbeziehung etwaiger Konzernbezüge in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß den in § 87 Abs. 1 AktG normierten Anforderungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung bilden daher insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem der BRAIN AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet.

Die Vergütungsstruktur des Vorstands ist insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsteile enthalten fixe und einen variablen Bestandteil. Die Ziele für die einjährige variable Vergütung werden jeweils vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgesetzt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungsparameter ist nicht vorgesehen. Anhand der variablen Vergütung kann sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Neben diesen Bestandteilen erhalten die Vorstände Nebenleistungen, wie z. B. Beiträge zu Versicherungen und zur Altersvorsorge. Im Juni 2018 hat der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands ein Aktienoptionsprogramm (ESOP) beschlossen. Das beschlossene Aktienoptionsprogramm sichert eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands.

Vorstandsvergütung nach 4.2.5 Deutscher Corporate-Governance-Kodex (DCGK)

Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß Ziffer 4.2.5. DCGK und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft. Dieser findet sich im Anhang zum Konzernabschluss.

Aufsichtsratsvergütung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die vorgenannte Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Zudem erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €.

D&O-Versicherung

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (Vorstand) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Jede Aktie der BRAIN AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass auch Aktionäre ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung an dieser teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl zu treffen. Dies ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die zweite öffentliche ordentliche Hauptversammlung der BRAIN AG fand am 08.03.2018 in Zwingenberg statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u. a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen standen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der BRAIN AG zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte die BRAIN AG die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website. Bei der Hauptversammlung standen sieben von acht Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Bei einer Präsenz des Grundkapitals der BRAIN AG von 74,89 % wurden alle Beschlussvorschläge angenommen. Die Präsenz der Aktionäre übertraf bei der zweiten Hauptversammlung die bereits hohe Präsenz der ersten Hauptversammlung der BRAIN AG.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 5.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden unter anderem im Internet unter www.brain-biotech.de/investoren veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2017/18 wurden der Gesellschaft keine solchen Wertpapiergeschäfte mitgeteilt.

Transparenz

Die Aktien der BRAIN AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in folgender Form:

  • Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr,
  • Zwischenfinanzbericht zum ersten Halbjahr (6M) eines Geschäftsjahrs,
  • Quartalsmitteilungen zum ersten Quartal (3M) und nach neun Monaten (9M) eines Geschäftsjahrs,
  • quartalsweise Telefonkonferenzen,
  • Unternehmenspräsentationen,
  • Veröffentlichung von Insiderinformationen, Unternehmens- und IR-Mitteilungen,
  • Veröffentlichung von Schwellenwertmeldungen,
  • Veröffentlichung von Ad-hoc-Meldungen,
  • Veröffentlichung von PR-, IR- und Marketing-Mitteilungen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die ungeprüften Quartalsabschlüsse zum 31.12.2017 (3M) und 30.06.2018 (9M) sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht (6M) zum 31.03.2018 und der Konzernabschluss zum 30.09.2018 wurden in Übereinstimmung mit § 315e Abs. 1 HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Einzelabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2017/18 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Zwingenberg, Dezember 2018

Vorstand und Aufsichtsrat

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