Erklärung zur Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (nachfolgend kurz BRAIN AG oder Gesellschaft) richten sich auf einen dauerhaften wirtschaftlichen Erfolg unter Beachtung ihrer gesellschaftlichen Verantwortung aus. Transparenz, Verantwortung und Nachhaltigkeit sind Leitwerte ihres Handelns. Diese Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß § 289f HGB und die Konzernerklärung zur Unternehmensführung für die BRAIN-Gruppe gemäß § 315d HGB zusammen. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung von deren Ausschüssen.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK)

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2019 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex“ in der Fassung vom 24. April 2017 (nebst Berichtigung vom 17. Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen bis zum 20.03.2020 (dem Inkrafttreten der Neufassung des DCGK) entsprochen hat.

  • Nummer 3.8 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, dass in einer „Directors & Officers“-Versicherung („D&O-Versicherung“) für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird. Die BRAIN AG hat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, es besteht derzeit jedoch kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der D&O-Versicherung. Die Gesellschaft erachtet einen Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet, die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern, gleichwohl verringert er die Attraktivität des Aufsichtsratsmandats und erschwert so den Wettbewerb um entsprechend qualifizierte Kandidaten.
  • Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 2: Der Kodex empfiehlt, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, dass der variable Vergütungsbestandteil in den Vorstandsverträgen zunächst weiterhin anhand einer einjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt werden soll. Die Gesellschaft prüft jedoch regelmäßig, ob sie die Vorstandsvergütung in diesem Punkt einvernehmlich anpassen wird. Zudem hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands ein Aktienoptionsprogramm beschlossen (ESOP), das eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands sichert.
  • Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt wird. In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstände hat die BRAIN AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft, eine solche Altersgrenze in Zukunft festzulegen.
  • Nummer 5.4.1 Abs. 2 Sätze 1 und 2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats orientiert sich an dem erstellten Kompetenzprofil. Bisher sind noch keine Regelungen für eine Altersgrenze und festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat getroffen worden. Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, zunächst keine Altersgrenze und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festzulegen, er setzt sich jedoch bei Vorschlägen für Wahlen zum Aufsichtsrat mit beiden Aspekten unter Berücksichtigung der jeweiligen Person auseinander.
  • Nummer 7.1.2 Satz 3, 1. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sind. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein.
  • Nummer 7.1.2 Satz 3, 2. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen. Die Veröffentlichung innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten 45 Tage nicht eingehalten. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Fristen von zwei Monaten bzw. drei Monaten.

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2019 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex“ in der Fassung vom 20. März 2020 („DCGK 2020“) mit folgenden Ausnahmen ab dem 20.03.2020 (dem Inkrafttreten der Neufassung des DCGK) entsprochen hat künftig entsprechen wird.

  • Ziffer B.5 DCGK 2020: Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bei der Gesellschaft bislang nicht festgelegt. In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstände hat die BRAIN AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Da auch der neue DCGK 2020 eine Altersgrenze empfiehlt, hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für den Vorstand mit Wirkung ab dem 11.12.2020 beschlossen. Daher wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.
  • Ziffer C.2, 1. Halbsatz DCGK 2020: Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bei der Gesellschaft bislang nicht festgelegt. Dadurch wurden nach Auffassung des Aufsichtsrates Kontinuität und langjährige Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht. Da auch der neue DCGK 2020 eine Altersgrenze empfiehlt, hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze mit Wirkung ab dem 11.12.2020 für neu in den Aufsichtsrat eintretende Mitglieder beschlossen. Daher wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.
  • Ziffer D.1, 2. Halbsatz DCGK 2020: Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. Hierbei handelt es sich in Bezug auf die Veröffentlichung auf der Internetseite um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Die bei der Gesellschaft vorhandene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat war früher nicht auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar. Der Aufsichtsrat hat nach dem In-Kraft-Treten des DCGK 2020 eine aktualisierte Geschäftsordnung beschlossen, die seit Mai 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Daher wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.
  • Ziffer D.11 DCGK 2020: Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen. Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Eine formalisierte Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch den Aufsichtsrat wurde in der Vergangenheit nicht durchgeführt, wobei die Qualität der Abschlussprüfung bei den Vorschlägen für die Wahl der Wirtschaftsprüfer stets berücksichtigt wurde. Die formalisierte Beurteilung durch den Aufsichtsrat wird erstmals nach dem Ende der Prüfung des Jahresabschlusses 2019/20 erfolgen. Daher wird hier vorsorglich für die Vergangenheit eine Abweichung erklärt.
  • Ziffer F.2 DCGK 2020: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Fristen von zwei Monaten bzw. drei Monaten. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie verpflichtender unterjähriger Finanzinformationen innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten Fristen nicht eingehalten.
  • Vergütung des Vorstands: Seit Veröffentlichung des DCGK 2020 wurden die Empfehlungen G.1, G.2, G.3, G.4, G.7, G.9 G.10, G.11 und G.12 noch nicht umgesetzt. Grund hierfür sind einerseits die Übergangsvorschriften für die durch das ARUG II neu in das AktG aufgenommenen Regelungen, anderseits die geltenden Vereinbarungen zur Vorstandsvergütung in den noch laufenden Vorstandsverträgen.
  • Im Einzelnen: Soweit der DCGK 2020 in seinem Abschnitt G. an das Vorhandensein eines Vergütungssystems i.S.v. § 87a AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung anknüpft, konnten die entsprechenden Empfehlungen noch nicht befolgt werden, da der Aufsichtsrat dieses neue Vergütungssystem – in Übereinstimmung mit der Übergangsvorschrift des § 26j EGAktG – nach eingehender Beratung bis zum Beginn des Jahres 2021 beschließen und den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorlegen wird. Über die bislang geltende Vergütungsstruktur wurde und wird im Vergütungsbericht berichtet. Bis zum jeweiligen Vertragsende eines Vorstands ist die Gesellschaft an die getroffenen Vereinbarungen gebunden. Im Zuge des Wechsels auf der Position des Finanzvorstands von Herrn Bender zu Herrn Linnig im Sommer 2020 hat sich der Aufsichtsrat dafür entschieden, die vertraglichen Rahmenbedingungen für Herrn Linnig zunächst vergleichbar zu den bisherigen Vorstandsverträgen auszugestalten. Mit beiden derzeitigen Mitglieder des Vorstands werden auf der Basis eines gebilligten Vergütungssystems bei einer Vertragsverlängerung die entsprechend notwendigen Anpassung der Vorstandsverträge geregelt. Eine frühzeitigere einvernehmliche Anpassung der Vorstandsverträge wird nicht ausgeschlossen.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensstruktur ist ausgerichtet auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK). Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeiter sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich.

Die BRAIN AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln.

Weiterhin hat die BRAIN AG eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeiter eingerichtet. Die Mitarbeiter können die Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahmen im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt.

Die BRAIN AG hat sich des Weiteren dazu entschieden, die Geschäftsführungen ihrer Tochtergesellschaften zur Einhaltung von Closed Periods 30 Tage vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen zu verpflichten. Dies ermöglicht eine transparente Kommunikation mit den jeweiligen Geschäftsführungen in den Zeiträumen vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen und gewährleistet, dass für die eingebundenen Personen die gleichen Governance-Regeln gelten.

Gegenstand der BRAIN AG und der BRAIN-Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen. Innerhalb der BRAIN-Gruppe werden zudem Leistungen für die pharmazeutische Industrie angeboten.

Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) – mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen.

Im Hinblick auf die Anregungen des DCGK beabsichtigt die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen.

Die Satzung der Gesellschaft ist auf der Website der Gesellschaft unter www.brain-biotech.com/de/investoren/corporate-governance stets einsehbar.

Transparenz

Die Aktien der BRAIN AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in folgender Form:

  • Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr,
  • Zwischenfinanzbericht zum ersten Halbjahr (6M) eines Geschäftsjahrs,
  • Quartalsmitteilungen zum ersten Quartal (3M) und nach neun Monaten (9M) eines Geschäftsjahrs,
  • quartalsweise Telefonkonferenzen,
  • Unternehmenspräsentationen,
  • Veröffentlichung von Insiderinformationen, Unternehmens- und IR-Mitteilungen,
  • Veröffentlichung von Schwellenwertmeldungen,
  • Veröffentlichung von Ad-hoc-Meldungen,
  • Veröffentlichung von PR-, IR- und Marketing-Mitteilungen.

Corporate Responsibility und ESG

Im Zuge der wachsenden Bedeutung von Corporate-Responsibility- und ESG-Themen beachten Aufsichtsrat, Vorstand und Mitarbeiter stärker denn je die sich daraus ergebenden Aspekte. So beabsichtigt die BRAIN AG, zum nächsten Geschäftsjahr einen Corporate-Responsibility-Bericht zu erstellen. Im Vorstand ist Adriaan Moelker für die Themen Corporate Responsibility und ESG zuständig.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die BRAIN AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich, England und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der BRAIN AG regelmäßig und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Unternehmens- und Wachstumsstrategie.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vorgesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf.

Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2019/2020 gehörten dem Vorstand der BRAIN AG folgende Mitglieder an.

Name Funktion Mitglied des Vorstands seit Mandatsende Vertragsende
Dr. Jürgen Eck Chief Executive Officer 21.06.2000 31.12.2019 30.06.2020
Adriaan Moelker Chief Executive Officer 01.02.2020 31.01.2024
Manfred Bender Chief Financial Officer 01.12.2018 30.09.2020 30.09.2020
Ludger Roedder Chief Business Officer 01.01.2019 07.07.2020 31.12.2020

Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann.

Der Geschäftsverteilungsplan sieht im Geschäftsjahr 2019/20 folgende Zuweisung vor:

Dr. Jürgen Eck (Chief Executive Officer – CEO):

  • Geschäftsentwicklung des Segments BioScience
  • Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, technologische Prozessoptimierung
  • Fördermittel und akademische Kooperationen

Adriaan Moelker (Chief Executive Officer – CEO):

ab Februar 2020

  • Unternehmensstrategie
  • Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaft
  • Geschäftsentwicklung des Segments BioScience
  • Geschäftsentwicklung des Segments BioIndustrial
  • Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Corporate Communication)
  • Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, technologische Prozessoptimierung
  • Personalwesen, Einkauf
  • Fördermittel und akademische Kooperationen
  • IT, Digitalisierung
  • Produktentwicklung
  • Formulierung und Anwendungstechnik
  • Produktion, Scale-up
  • Innovationsmanagement
  • Registrierung und Zulassung
  • Patentstrategie

Manfred Bender (Chief Financial Officer – CFO):

  • Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaft (bis Februar 2020)
  • Unternehmensstrategie (bis Februar 2020)
  • Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Corporate Communication) (bis Februar 2020)
  • Finanzkommunikation (IR)
  • Accounting und Controlling
  • Personalwesen (bis Februar 2020)
  • Compliance und Qualitätssicherung
  • Risikomanagement
  • Recht, Administration und Organisation, Konzernrevision
  • IT, Digitalisierung (bis Februar 2020)
  • Einkauf (bis Februar 2020)
  • Beteiligungsmanagement, M&A (Corporate Finance)
  • Geschäftsprozessoptimierung (bis Februar 2020)

Ludger Roedder (Chief Business Officer – CBO):

bis Februar 2020

  • Geschäftsentwicklung des Segments BioIndustrial
  • Produktentwicklung
  • Formulierung und Anwendungstechnik
  • Produktion, Scale-up
  • Registrierung und Zulassung, Kommerzialisierungsstrategie
  • Innovationsmanagement
  • Patentstrategie
  • Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Markt- und Kundenkommunikation)

ab Februar 2020

  • M&A US-Markt
  • Erschließung und Ausbau des US- und Südamerika-Markts
  • Aufbau eines gemeinsamen US-Vertriebsbüros


Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und die Geschäftsverteilung zuletzt im Februar 2020 entsprechend dem Vorschlag des Vorstands aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt es, langfristige Nachfolgeoptionen mit dem Vorstand zu erörtern. Vonseiten des Vorstands und des Aufsichtsrats werden dabei anhand der geplanten Entwicklung der Gesellschaft Anforderungen für die Nachfolgebesetzung abgestimmt, die für die Auswahl von Kandidaten Leitlinien vorgeben. Es wird vom Aufsichtsrat angestrebt, dass durch Mandatsverlängerung oder Neubestellungen in der Zukunft möglichst eine zeitliche Staffelung der Mandatsdauern erreicht wird, sodass nicht gleichzeitig mehrere Vorstandsmandate neu besetzt werden müssten, falls keine planmäßige Mandatsverlängerung erfolgt.

Der Aufsichtsrat hat nach Ende des berichteten Geschäftsjahrs eine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands von 65 Jahren beschlossen.

Angaben zu Vorstandssitzungen

Die Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede zweite Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend.

Zusammenarbeit mit Tochtergesellschaften

Zwischen dem Vorstand der BRAIN AG und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften finden mindestens quartalsweise persönliche Treffen oder Telefonkonferenzen zum Geschäftsverlauf und zu bevorstehenden Entwicklungen bei den Tochtergesellschaften statt. Die Tochtergesellschaften berichten monatlich an die BRAIN AG und halten bei Abweichungen von der Planung oder Prognose kurzfristig Rücksprache mit dem Vorstand. Aus dem Reporting und den Abstimmungen mit den Tochtergesellschaften berichtet der Vorstand an den Aufsichtsrat und hält gegebenenfalls mit ihm zu einzelnen Themen gesondert Rücksprache.

Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat unter Einbeziehung etwaiger Konzernbezüge in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß den in § 87 Abs. 1 AktG normierten Anforderungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung bilden daher insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem der BRAIN AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet.

Die Vergütungsstruktur des Vorstands ist insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsteile enthalten fixe Bestandteile und einen variablen Bestandteil. Die Ziele für die einjährige variable Vergütung werden jeweils vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgesetzt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungsparameter ist nicht vorgesehen. Anhand der variablen Vergütung kann sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Neben diesen Bestandteilen erhalten die Vorstände Nebenleistungen, wie z. B. Beiträge zu Versicherungen und zur Altersvorsorge. Das bestehende Aktienoptionsprogramm sichert eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands.

Ein Vergütungssystem nach den Anforderungen des § 87a AktG wird den Aktionären auf der nächsten Hauptversammlung, geplant am 10.03.2021, zur Billigung nach § 120a AktG vorgelegt.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG (Vorstand) abgeschlossen.

Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft im Anhang zum Konzernabschluss.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 20.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden unter anderem im Internet unter www.brain-biotech.com/de/investoren veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2019/20 wurde der Gesellschaft ein solches Wertpapiergeschäft mitgeteilt, und zwar von Adriaan Moelker (veröffentlicht am 08.06.2020). Adriaan Moelker erwarb Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 42.500,00 €.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss, Personalausschuss, Nominierungsausschuss, M&A-Ausschuss und Innovationsausschuss). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnungen erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) angepasst.

Im Geschäftsjahr 2019/20 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt fünf Präsenzsitzungen. Im Übrigen wurden sechs Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie neunzehn Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse abgehalten. Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/20 eine Präsenzsitzung und vier Telefonkonferenzen ab. Der Personalausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/20 drei Präsenzsitzungen ab. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/20 zwei Präsenzsitzungen und sechs Telefonkonferenzen ab. Der M&A-Ausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/20 keine Präsenzsitzung ab. Der Innovationsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/20 keine Präsenzsitzungen ab. Der M&A-Ausschuss und der Innovationsausschuss wurden mit Mai 2020 aufgelöst und werden durch gebündelte Strategiesitzungen ersetzt.

Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte informieren und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu beispielsweise mögliche Interessenskonflikte, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Der Aufsichtsrat hat eine Selbstbeurteilung im August 2020 abgeschlossen. Für die Durchführung der Selbstbeurteilung wurde anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und die Ergebnisse der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit insgesamt effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat plant die Durchführung der nächsten Selbstbeurteilung im Kalenderjahr 2022.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Die Amtszeit von Dr. Martin B. Jager endete mit Amtsniederlegung am 31.01.2020. Die Amtszeit von Dr. Rainer Marquart endete durch seine Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung am 27.02.2020. Der Aufsichtsrat war ab diesem Zeitpunkt mit vier Mitgliedern besetzt. Da der Aufsichtsrat in dieser Besetzung weiterhin voll handlungs- und entscheidungsfähig war, wurde keine kurzfristige gerichtliche Nachbestellung veranlasst, jedoch der Auswahlprozess für Vorschläge für die Nachbesetzung nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG durchgeführt.

Im Geschäftsjahr 2019/20 gehörten dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an:

Dr. Georg Kellinghusen, Vorsitzender ,Aufsichtsratsmitglied, Vorsitzender
Dr. Martin B. Jager, Stellvertretender Vorsitzender (ausgeschieden aus dem Aufsichtsrat am 31.01.2020)
Dr. Anna C. Eichhorn, Aufsichtsratsmitglied, Stellvertretende Vorsitzende (seit 23.02.2020)
Prof. Dr. Bernhard Hauer, Aufsichtsratsmitglied
Dr. Michael Majerus, Aufsichtsratsmitglied
Dr. Rainer Marquart, Aufsichtsratsmitglied (ausgeschieden aus dem Aufsichtsrat zum 27.02.2020)

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne der Ziffern 5.4.2 bzw. C.6, C.7, C.9 des DCGK.

Den Empfehlungen aus den Ziffern 5.4.5 Abs. 2 S. 2 bzw. C.4 und C.5 des DCGK bezüglich der Anzahl der insgesamt gehaltenen Mandate wird von den Aufsichtsratsmitgliedern entsprochen.

Das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass durch jeweils ein Drittel seiner Mitglieder mit hervorgehobener Expertise die Bereiche Unternehmertum/Neue Geschäftsfelder und Corporate Finance/Kapitalmarkt und der Branche abgedeckt werden sollen, und erfüllt unter Berücksichtigung der im Oktober nachbestellten Mitglieder des Aufsichtsrats alle selbst gestellten Anforderungen in der vorgesehenen Anzahl. Der Aufsichtsrat erachtet zudem die Gewinnung einer weiteren Person mit Kenntnissen des für die Gesellschaft relevanten nordamerikanischen Markts als mittelfristig anzustrebendes Ziel. In Bezug auf die Diversität möchte der Aufsichtsrat vorläufig die erreichte Frauenquote fortführen. Die Frauenquote war bereits erreicht, unter Berücksichtigung der im Oktober nachbestellten Mitglieder des Aufsichtsrats hat sich die Frauenquote weiter erhöht. Als Altersgrenze hat der Aufsichtsrat für neu zu bestellende Aufsichtsratsmitglieder im Nachgang zu dem berichteten Geschäftsjahr ein Alter von 75 Jahren festgelegt. Eine Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer hat der Aufsichtsrat bisher nicht festgelegt.

Im Zuge des Auswahlprozesses zur Nachbestellung von zwei Aufsichtsratsmandaten wird darauf geachtet, dass Vorschläge für neue Mitglieder dem Kompetenzprofil entsprechen.

Ausschüsse

Der Vorstand der BRAIN AG hat keine Ausschüsse gebildet.

Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hatte der Aufsichtsrat fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Tagesordnungspunkte vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung. Der M&A-Ausschuss und der Innovationsausschuss wurden mit Beschluss vom 28.05.2020 aufgelöst. Der Aufsichtsrat ist im August dieses Jahres zu einer Strategieklausur zusammengekommen und plant, dies voraussichtlich in einem halbjährigen Turnus fortzusetzen. Im Zuge der Strategieklausur werden auch Themen behandelt, die zuvor in den beiden eingestellten Ausschüssen ausgearbeitet wurden.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Name Position Unabhängigkeit
Dr. Michael Majerus Vorsitzender ja
Dr. Georg Kellinghusen Mitglied ja
Dr. Rainer Marquart, bis 27.02.202ß Mitglied ja
Dr. Anna C. Eichhorn, seit 05.03.2020 Mitglied ja

Die Angaben zur Unabhängigkeit beziehen sich auf die beiden im Geschäftsjahr 2019/20 geltenden Fassungen des DCGK und die darin genannten Kriterien für die Einschätzung der Unabhängigkeit.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Majerus verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als Leiter des Rechnungswesens und Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich.

Personalausschuss

Der Personalausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Name Position
Dr. Georg Kellinghusen, seit 07.03.2019 Vorsitzender (unabhängig im Sinne der Ziffer C.10 DCGK in Kraft seit 20.03.2020)
Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020 Mitglied
Dr. Michael Majerus Mitglied

Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Insbesondere ist er bei der Auswahl, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, dem Abschluss und der Ergänzung der Vorstandsverträge und Pensionsvereinbarungen, der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und dessen Umsetzung in den Vorstandsverträgen, der Festsetzung von Zielvorgaben hinsichtlich der variablen Vergütung, der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie der Genehmigung des jährlichen Vergütungsberichts vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Außerdem kann er anstelle des Aufsichtsrats Beschlüsse zu folgenden Angelegenheiten treffen: bestimmte Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern, z. B. im Sinne des § 112 AktG, Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder nach § 88 AktG, insbesondere im Falle der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der BRAIN-Gruppe.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Name Position
Dr. Georg Kellinghusen Vorsitzender
Dr. Anna C. Eichhorn Mitglied

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Dem Nominierungsausschuss gehören bis auf Weiteres zwei Aufsichtsratsmitglieder an.

M&A-Ausschuss

Der M&A-Ausschuss bestand bis zum 28.05.2020 aus einem Vorsitzenden sowie bis zu drei weiteren Mitgliedern. Der Ausschuss wurde mit Beschluss vom 28.05.2020 aufgelöst. Nach dem 31.01.2020 fand keine Sitzung oder Telefonkonferenz mehr statt:

Name Position
Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020 Vorsitzender
Dr. Georg Kellinghusen Mitglied
Dr. Rainer Marquart Mitglied

Der M&A-Ausschuss hat den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen beraten, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss hat die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vorbereitet und erarbeitete hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat.

Innovationsausschuss

Der Innovationsausschuss wurde mit Beschluss vom 28.05.2020 aufgelöst. Er bestand bis zum 28.05.2020 aus folgenden Personen (einer Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Name Position
Dr. Anna C. Eichhorn Vorsitzende
Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020 Mitglied
Prof. Dr. Bernhard Hauer Mitglied

Der Innovationsausschuss hat den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen beraten. Der Innovationsausschuss hat die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vorbereitet und erarbeitete hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten.

Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen im Geschäftsjahr finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der BRAIN AG enthalten ist.

Dialog mit Investoren

Der Aufsichtsrat hat die Anregung aus Nummer 5.2 Abs. 2 bzw. A.3 des DCGK diskutiert und befürwortet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende für aufsichtsratsspezifische Fragen von Investoren zur Verfügung steht. Dies wird auch vom Vorstand der BRAIN AG begrüßt.

Aufsichtsratsvergütung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die vorgenannte Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Zudem erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 €. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart.

Genaue Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft im Anhang zum Konzernabschluss.

Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Der Aufsichtsrat der BRAIN AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30.06.2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG am 09.03.2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bestätigt. Durch die nach dem Geschäftsjahresende auf Antrag der Gesellschaft erfolgte gerichtliche Nachbesetzung von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG hat sich der Frauenanteil im Aufsichtsrat mit der Bestellung von Frau Prof. Dr. Treffenfeldt auf 33 % erhöht und die Gesellschaft plant, Frau Dr. Eichhorn und Frau Prof. Dr. Treffenfeldt zur Wahl bzw. zur Wiederwahl auf der Hauptversammlung am 10.03.2021 vorzuschlagen. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen.

Der Vorstand ist derzeit ausschließlich mit Männern besetzt. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der BRAIN AG eine Zielgröße für den Frauenanteil von 14 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.06.2017 beschlossen. Mit einem Wert von 14 % wurde die Zielgröße am 30.06.2017 erreicht.

In der Folge hat der Vorstand der BRAIN AG die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 14 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.09.2020 festgesetzt. Mit dem Ende der genannten Umsetzungsfrist wurde der Anteil von Frauen auf der ersten Führungsebene erreicht.

Unter Berücksichtigung der in der Gesellschaft etablierten Matrixstruktur der Geschäftsleitung, insbesondere auch der Weisungs- und Berichtslinien zwischen Vorstand und nachgeordneten Ebenen, sowie der Unternehmensgröße, besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Jede Aktie der BRAIN AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass auch Aktionäre ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung an dieser teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl zu treffen. Dies ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die vierte öffentliche ordentliche Hauptversammlung der BRAIN AG fand am 05.03.2020 in Zwingenberg statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u. a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen standen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der BRAIN AG zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte die BRAIN AG die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website. Bei der Hauptversammlung standen fünf von sechs Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Bei einer Präsenz des Grundkapitals der BRAIN AG von 70,03 % wurden vier von fünf Beschlussvorschlägen angenommen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die ungeprüften Quartalsabschlüsse zum 31.12.2019 (3M) und 30.06.2020 (9M) sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht (6M) zum 31.03.2020 und der Konzernabschluss zum 30.09.2020 wurden in Übereinstimmung mit § 315e Abs. 1 HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Einzelabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2019/20 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Zwingenberg, Dezember 2020

Vorstand und Aufsichtsrat

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