Erklärung zur Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) richten sich auf einen dauerhaften wirtschaftlichen Erfolg unter Beachtung ihrer gesellschaftlichen Verantwortung aus. Transparenz, Verantwortung und Nachhaltigkeit sind Leitwerte ihres Handelns. Diese Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN Biotech AG gemäß § 289f HGB und die Konzernerklärung zur Unternehmensführung für die BRAIN-Gruppe gemäß § 315d HGB zusammen. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung von deren Ausschüssen.

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG erklären, dass die BRAIN Biotech AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2021 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex“ in der Fassung vom 20. März 2020 („DCGK 2020“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat sowie der Fassung vom 27. Juni 2022 („DCGK 2022“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und künftig entsprechen wird.

Soweit sich Abweichungen nur auf eine Kodexfassung (DCGK 2020 oder DCGK 2022) beziehen, wird dies bei der konkreten Abweichung vermerkt.

A.5 (DCGK 2022): Im Lagebericht sollen die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden.

Erläuterung zu A.5: Wegen der Kurzfristigkeit des Vorliegens der neuen Empfehlung in A.5 des DCGK 2022 in Bezug auf das zu berichtende Geschäftsjahr hat die BRAIN Biotech AG den Lagebericht im Hinblick auf diese neue Empfehlung bisher nicht überarbeitet. Vorsorglich wird daher eine Abweichung erklärt und die BRAIN Biotech AG plant, den Lagebericht des nächsten Abschlusses entsprechend anzupassen.

F.2: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Erläuterung zu F.2: Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein. Die Offenlegung aller unterjährigen Finanzinformationen erfolgt regelmäßig innerhalb von zwei Monaten. Vorstand und Aufsichtsrat erachten dies als angemessen.

Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie verpflichtender unterjähriger Finanzinformationen innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN Biotech AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten Fristen nicht eingehalten.

Die BRAIN Biotech AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Jahresberichten und Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard.

G.6: Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

Erläuterung zu G.6: Die variablen Vergütungen sind auf mittelfristige, nachhaltige Ziele ausgerichtet und werden jährlich entsprechend der Erfolgserreichung ausgezahlt. Die in dem Vergütungssystem berücksichtigten Aktienoptionen fördern das Verfolgen langfristiger Ziele. Unter Berücksichtigung der Fair-Value-Werte aus dem Jahr 2020 für die Aktienoptionen haben diese einen geringeren Wert als die in Geld ausgezahlte variable Vergütung für die Erreichung jährlicher (Zwischen-) Ziele. Die durch Aktienoptionen erzielbare Vergütung kann den Wert der jährlich in Geld ausgezahlten variablen Vergütung erheblich übersteigen, wenn der Aktienwert des Unternehmens langfristig steigt.

G.10: Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Erläuterung zu G.10 S. 1: Es wird darauf hingewiesen, dass entsprechend dem Vergütungssystem und den konkreten Verträgen die variable Vergütung für die jährlich festgelegten Ziele, nach deren Prüfung, in Geld ausgezahlt wird und eine aktienbasierte Gewährung nicht vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat prüft, in der Zukunft bei einer Fortentwicklung des Vergütungssystems die variable Vergütung für die jährlich festgelegten Ziele anteilig aktienbasiert auszuzahlen. Der Aufsichtsrat plant, ein überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem der Hauptversammlung im März 2023 zur Billigung vorzuschlagen, das G.10 S. 1 gerecht wird.

G.11: Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Erläuterung zu G.11 S. 2: Der Aufsichtsrat hat keine Regelung zur Rückforderung variabler Vergütungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat prüft, in der Zukunft bei einer Fortentwicklung des Vergütungssystems sogenannte Claw-back-Klauseln zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat plant, ein überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem der Hauptversammlung im März 2023 zur Billigung vorzuschlagen, das G.11 S. 2 gerecht wird.

Corporate Governance bei der BRAIN Biotech AG

Die Unternehmensstruktur ist ausgerichtet auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK). Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeiter sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich.

Die BRAIN Biotech AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln.

Darüber hinaus hat die BRAIN Biotech AG eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeiter eingerichtet. Die Mitarbeiter können die Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahmen im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt.

Die BRAIN Biotech AG hat sich des Weiteren dazu entschieden, die Geschäftsführungen ihrer Tochtergesellschaften zur Einhaltung von Closed Periods 30 Tage vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen zu verpflichten. Dies ermöglicht eine transparente Kommunikation mit den jeweiligen Geschäftsführungen in den Zeiträumen vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen und gewährleistet, dass für die eingebundenen Personen übereinstimmende Governance-Regeln gelten.

Gegenstand der BRAIN Biotech AG und der BRAIN-Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen. Innerhalb der BRAIN-Gruppe werden zudem Leistungen für die pharmazeutische Industrie angeboten.

Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) – mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen.

Im Hinblick auf die Anregungen des DCGK beabsichtigt die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen.

Die Satzung der Gesellschaft ist auf der Website der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.com/de/investoren/corporate-governance stets einsehbar.

Transparenz

Die Aktien der BRAIN Biotech AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN Biotech AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in folgender Form:

• Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr,
• Zwischenfinanzbericht zum ersten Halbjahr (6M) eines Geschäftsjahrs,
• Quartalsmitteilungen zum ersten Quartal (3M) und nach neun Monaten (9M) eines Geschäftsjahrs,
• quartalsweise telefonische Analystenkonferenzen,
• Unternehmenspräsentationen,
• Veröffentlichung von Unternehmens- und IR-Mitteilungen,
• Veröffentlichung von Schwellenwertmeldungen,
• Veröffentlichung von Ad-hoc-Meldungen,
• Veröffentlichung von PR-, IR- und Marketing-Mitteilungen,
• Präsentationen auf Investorenkonferenzen,
• Multimediale Formate der Investorenkommunikation,
• Capital Markets Day.

Corporate Responsibility und ESG

Im Zuge der wachsenden Bedeutung von Corporate-Responsibility- und ESG-Themen beachten Aufsichtsrat, Vorstand und Mitarbeiter stärker denn je die sich daraus ergebenden Aspekte. In 2021 ist die BRAIN Biotech AG dem UN Global Compact als aktives Mitglied beigetreten. Hiermit bekennt sich die Gesellschaft nun auch formell zu den Werten der weltweit größten Initiative für gesellschaftliche Verantwortung von Unternehmen und verpflichtet sich damit zu zehn universellen Prinzipien in den Bereichen Menschenrechte, Arbeitsnormen, Umwelt und Klima sowie Korruptionsprävention. Zusätzlich unterstützt die Gesellschaft den Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) als Richtlinien zur nachhaltigen Unternehmensführung. Die BRAIN Biotech AG hat im Juni 2022 den ersten ESG-Bericht veröffentlicht (www.brain-biotech.com/de/investoren/esg). Für den Bericht wurden die für die BRAIN Gruppe relevanten Daten ermittelt und darauf basierend kurz- und mittelfristige Ziele erarbeitet. Diese Daten und Ziele können somit auch innerhalb des Vorstandsvergütungssystems genutzt werden. Der ESG-Bericht wurde zudem vor der Veröffentlichung im Aufsichtsrat diskutiert und zustimmend begleitet. Im Vorstand ist Adriaan Moelker für die Themen Corporate Responsibility und ESG zuständig. Auf der operativen Ebene verantwortete im Geschäftsjahr 2021/22 Michael Schneiders als Head of Investor Relations & Sustainability die Umsetzung der ESG Strategie. Im Folgenden Geschäftsjahr 2022/23 wird Michael Schneiders diese Aufgabe als Finanzvorstand verantworten.

Die BRAIN Biotech AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich, dem vereinigten Königreich, den Niederlanden und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen.

Der Aufsichtsrat berät regelmäßig den Vorstand bei der Leitung der BRAIN Biotech AG und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Unternehmens- und Wachstumsstrategie.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vorgesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Nachhaltigkeit und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf.

Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 202/2022 gehörten dem Vorstand der BRAIN Biotech AG folgende Mitglieder an.

Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann.

Der Geschäftsverteilungsplan sah im Geschäftsjahr 2021/22 folgende Zuweisung vor:

Adriaan Moelker (Chief Executive Officer – CEO):

• Unternehmensstrategie
• Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaft
• Geschäftsentwicklung des Segments BioScience
• Geschäftsentwicklung des Segments BioIndustrial
• Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Corporate Communication)
• Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, technologische Prozessoptimierung
• Personalwesen, Einkauf
• Fördermittel und akademische Kooperationen
• IT, Digitalisierung
• Produktentwicklung
• Formulierung und Anwendungstechnik
• Qualitätssicherung
• Produktion, Scale-up
• Innovationsmanagement
• Corporate Responsibility und ESG
• Registrierung und Zulassung
• Patentstrategie

Lukas Linnig (Chief Financial Officer – CFO):

• Beteiligungsmanagement
• M&A
• Corporate Finance
• Finanzkommunikation/IR
• Accounting und Controlling
• Compliance
• Risikomanagement
• Recht, Administration und Organisation, Konzernrevision
• Arbeitssicherheit
• Geschäftsentwicklung der L.A. Schmitt
• Projekt: Entwicklung einer Genom-Editing-Plattform (inkl. BEC)

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und die Geschäftsverteilung zuletzt im Dezember 2020 im Ganzen entsprechend dem Vorschlag des Vorstands aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In Bezug auf den Wechsel auf der Position des Finanzvorstands von Herrn Linnig zu Herrn Schneiders mit Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 wird der Aufsichtsrat die Geschäftsverteilung anpassen.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt es, langfristige Nachfolgeoptionen mit dem Vorstand zu erörtern. Vonseiten des Vorstands und des Aufsichtsrats werden dabei anhand der geplanten Entwicklung der Gesellschaft Anforderungen für die Nachfolgebesetzung abgestimmt, die für die Auswahl von Kandidaten Leitlinien vorgeben. Es wird vom Aufsichtsrat angestrebt, dass durch Mandatsverlängerung oder Neubestellungen in der Zukunft möglichst eine zeitliche Staffelung der Mandatsdauern erreicht wird, sodass nicht gleichzeitig mehrere Vorstandsmandate neu besetzt werden müssten, falls keine planmäßige Mandatsverlängerung erfolgt.

Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands von 65 Jahren beschlossen.

Angaben zu Vorstandssitzungen

Die Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede dritte Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend.

Zusammenarbeit mit Tochtergesellschaften

Zwischen dem Vorstand der BRAIN Biotech AG und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften finden mindestens quartalsweise persönliche Treffen oder Telefonkonferenzen den Geschäftsverlauf und bevorstehende Entwicklungen bei den Tochtergesellschaften betreffend statt. Die Tochtergesellschaften berichten monatlich an die BRAIN Biotech AG und halten bei Abweichungen von der Planung oder Prognose kurzfristig Rücksprache mit dem Vorstand. Aus dem Reporting und den Abstimmungen mit den Tochtergesellschaften berichtet der Vorstand an den Aufsichtsrat und hält gegebenenfalls mit ihm zu einzelnen Themen gesondert Rücksprache.

Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand, das am 11.12.2020 durch den Aufsichtsrat beschlossen und am 10.03.2021 von der Hauptversammlung gebilligt wurde, ist auf der Webseite der Gesellschaft unter www.brain-biotech.com/de/investoren/verguetung zugänglich.

Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht nach § 162 AktG, der unter www.brain-biotech.com/de/investoren/verguetung abrufbar ist.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 20.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN Biotech AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden u.a. im Internet unter www.brain-biotech.com/de/investoren/finanzmitteilungen veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2021/22 wurden der Gesellschaft zwei solche Wertpapiergeschäfte mitgeteilt, und zwar von Lukas Linnig (veröffentlicht am 07.04.2022) und von Adriaan Moelker (veröffentlicht am 07.04.2022). Lukas Linnig erwarb im April 2022 Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 44.474,83 €. Adriaan Moelker erwarb im April 2022 Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 43.500,00 €.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss, Personalausschuss und Nominierungsausschuss). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnungen erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) angepasst.

Im Geschäftsjahr 2021/22 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt drei Präsenzsitzungen. Im Übrigen wurden 24 Videokonferenzen vom Aufsichtsrat und den Ausschüssen sowie drei Präsenzsitzungen der Ausschüsse abgehalten. Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2021/22 eine Präsenzsitzung ab. Der Personalausschuss kam im Geschäftsjahr 2021/22 zu zwei Präsenzsitzungen und 14 Videokonferenzen zusammen. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2021/22 zwei Videokonferenzen ab.

Der Vorstand nimmt an ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit dieser dazu eingeladen ist, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte informieren und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu beispielsweise mögliche Interessenskonflikte, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Der Aufsichtsrat hatte eine Selbstbeurteilung im August 2020 abgeschlossen. Für die Durchführung der Selbstbeurteilung war anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und die Ergebnisse der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert worden. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit insgesamt effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat plant die Durchführung der nächsten Selbstbeurteilung im Kalenderjahr 2023.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat war zu Beginn des Geschäftsjahres mit sechs Mitgliedern besetzt.

Prof. Dr. Bernhard Hauer ist vor Ablauf seiner regulären Amtszeit auf eigenen Wunsch zum 31.05.2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Im Geschäftsjahr 2021/22 gehörten dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an:

Dr. Georg Kellinghusen, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Dr. Anna C. Eichhorn, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
Stephen Catling, Aufsichtsratsmitglied
Prof. Dr. Bernhard Hauer, Aufsichtsratsmitglied (ausgeschieden zum 31.05.2022)
Dr. Michael Majerus, Aufsichtsratsmitglied
Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt, Aufsichtsratsmitglied

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne der Ziffern C.6, C.7, C.9 des DCGK.

Den Empfehlungen aus den Ziffern C.4 und C.5 des DCGK bezüglich der Anzahl der insgesamt gehaltenen Mandate wird von den Aufsichtsratsmitgliedern entsprochen.

Das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass durch jeweils ein Drittel seiner Mitglieder mit hervorgehobener Expertise die Bereiche Unternehmertum/Neue Geschäftsfelder und Corporate Finance/Kapitalmarkt und der Branche abgedeckt werden sollen, und erfüllt unter Berücksichtigung der im Oktober neugewählten Mitglieder des Aufsichtsrats alle selbst gestellten Anforderungen in der vorgesehenen Anzahl. Der Aufsichtsrat erachtet zudem die Gewinnung einer weiteren Person mit Kenntnissen des für die Gesellschaft relevanten nordamerikanischen Markts als mittelfristig anzustrebendes Ziel. Die im Jahr 2022 neu festgelegte Frauenquote wird eingehalten und die zuletzt festgelegte Frauenquote wurde übertroffen. Als Altersgrenze hat der Aufsichtsrat für neu zu bestellende Aufsichtsratsmitglieder ein Alter von 75 Jahren festgelegt. Der Aufsichtsrat strebt an, dass der Altersdurchschnitt des Gesamtgremiums bei Neubestellungen nicht weiter steigt und dass die Heterogenität des Gremiums im Hinblick auf unterschiedliche Lebensläufe nicht reduziert wird. Eine Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer hat der Aufsichtsrat bisher nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat befasst sich zudem ausführlich mit Fragen der Nachhaltigkeit und plant diese Kompetenzen weiter zu stärken.

Ausschüsse

Der Vorstand der BRAIN Biotech AG hat keine Ausschüsse gebildet.

Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und einen Nominierungsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Tagesordnungspunkte vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung. Der Aufsichtsrat kommt zudem jährlich zu einer Strategieklausur zusammen.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, der Nachhaltigkeitsthemen sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss im Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Majerus verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als Leiter des Rechnungswesens und Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Kenntnisse sind Controlling & Risk Management, Corporate Finance und Kapitalmarkt sowie Rechnungslegung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Dr. Georg Kellinghusen, ebenfalls Mitglied des Prüfungsausschusses, verfügt über Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung und dem Gebiet der Abschlussprüfung aus seinen Tätigkeiten als Finanzvorstand in verschiedenen Gesellschaften und Mitglied in Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften.

Personalausschuss

Der Personalausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Insbesondere ist er bei der Auswahl, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, dem Abschluss und der Ergänzung der Vorstandsverträge und Pensionsvereinbarungen, der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und dessen Umsetzung in den Vorstandsverträgen, der Festsetzung von Zielvorgaben hinsichtlich der variablen Vergütung, der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie der Genehmigung des jährlichen Vergütungsberichts vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Außerdem kann er anstelle des Aufsichtsrats Beschlüsse zu folgenden Angelegenheiten treffen: bestimmte Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern, z. B. im Sinne des § 112 AktG, Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder nach § 88 AktG, insbesondere im Falle der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der BRAIN-Gruppe.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.

Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen im Geschäftsjahr finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der BRAIN Biotech AG enthalten ist.

Dialog mit Investoren

Der Aufsichtsrat hat die Anregung aus Nummer A.6 des DCGK diskutiert und befürwortet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende für aufsichtsratsspezifische Fragen von Investoren zur Verfügung steht. Dies wird auch vom Vorstand der BRAIN Biotech AG begrüßt.

Aufsichtsratsvergütung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die vorgenannte Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Zudem erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 € und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500,00 Euro. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart.

Genaue Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht nach § 162 AktG der unter www.brain-biotech.com/de/investoren/verguetung abrufbar ist.

Der Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30.06.2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG am 09.03.2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bestätigt. Im Zuge der Nachbesetzung von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG hat sich der Frauenanteil im Aufsichtsrat mit der Bestellung von Prof. Dr. Treffenfeldt auf 33 % erhöht. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN Biotech AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen. Am 15.12.2022 hat der Aufsichtsrat die Zielsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats auf 33% erhöht mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30.06.2027. Am selben2 Tag wurde die Zielsetzung für den Vorstand bei 0 % belassen. Die Beibehaltung dieses Ziels erfolgte auf der Basis, dass die mittel- bis langfristige Planung für den Vorstand davon ausgeht, dass die im Geschäftsjahr 2022/23 im am Amt befindlichen Mitglieder des Vorstands jeweils für eine Verlängerung vorgesehen sind. Die Festlegung einer anderen Quote würde diese mittel- bis langfristige Planung infrage stellen. Im Falle der Vergrößerung des Vorstands wäre die Zielsetzung zu überprüfen wie auch im Fall, dass ein Mitglied des im Geschäftsjahr 2022/23 im Amt befindlichen des Vorstands seinen Dienstvertrag nicht verlängern würde. Die im Laufe des Geschäftsjahres 2021/22 entschiedene Neubesetzung der Position des Finanzvorstands zum Geschäftsjahr 2022/23 erfolgte durch interne Kandidaten. Der Neubesetzung durch interne Kandidaten wurde der Vorrang gegeben, da geeignete Kandidaten zur Verfügung standen und um einen möglichst schnellen und einfachen Wechsel zu gewährleisten.

Der Vorstand ist derzeit ausschließlich mit Männern besetzt. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der BRAIN Biotech AG eine Zielgröße für den Frauenanteil von 14 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.06.2017 beschlossen. Mit einem Wert von 14 % wurde die Zielgröße am 30.06.2017 erreicht.

In der Folge hat der Vorstand der BRAIN Biotech AG die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 14 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.09.2020 festgesetzt. Mit dem Ende der genannten Umsetzungsfrist wurde der Anteil von Frauen auf der ersten Führungsebene erreicht. Der Vorstand hat einen Frauenanteil von 20 % bis zum 30.09.2025 für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG beschlossen.

Unter Berücksichtigung der in der Gesellschaft etablierten Matrixstruktur der Geschäftsleitung, insbesondere auch der Weisungs- und Berichtslinien zwischen Vorstand und nachgeordneten Ebenen, sowie der Unternehmensgröße, besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG.

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Jede Aktie der BRAIN Biotech AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass auch Aktionäre ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung an dieser teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl zu treffen. Dies ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die sechste öffentliche ordentliche Hauptversammlung der BRAIN Biotech AG fand am 09.03.2022 in Offenbach zum zweiten Mal als virtuelle Hauptversammlung statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u. a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen standen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der BRAIN Biotech AG zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte die BRAIN Biotech AG die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website. Bei der Hauptversammlung standen vier von fünf Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Bei einer Präsenz des Grundkapitals der BRAIN Biotech AG von 63,72 % wurden alle Beschlussvorschläge angenommen.

Die ungeprüften Quartalsabschlüsse zum 31.12.2021 (3M) und 30.06.2022 (9M) sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht (6M) zum 31.03.2022 und der Konzernabschluss zum 30.09.2022 wurden in Übereinstimmung mit § 315e Abs. 1 HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Einzelabschluss der BRAIN Biotech AG für das Geschäftsjahr 2021/22 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Zwingenberg, Dezember 2022

Vorstand und Aufsichtsrat